合规服务再出实效，涉案企业依法不诉

文 | 合规业务部与“三叶草”刑事团队

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    2021年1月，江苏省江阴市某公司及其负责人因涉嫌犯虚开增值税专用发票罪，被移送检察机关审查起诉。公司负责人委托我所沈翔律师作为辩护人。沈翔律师经过认真审查案件，认为涉案企业发展态势良好，企业负责人整改态度积极，遂建议企业开展刑事合规整改，在当前检察机关切实保障民营企业健康发展的形势下，企业有获得检察机关不起诉的可能。该公司经慎重考虑并考察本所业务能力后，委托本所协助开展合规管理体系建设工作。

    接受委托后，本所迅速指派执行主任张奇、三叶草刑事法律服务团队张磊、王思远及合规业务部施文等律师，组成合规团队，开展企业刑事合规管理工作。

    合规团队初步调查涉案企业相关情况后，首先向检察机关提出开展企业合规管理整改的申请，获得批准后，立即开展相关具体工作。

    合规团队首先通过大数据检索以及书面规章制度分析、业务合同及其他书面资料分析、办公及生产场所实地考察、问卷调查与当面谈话相结合等方式，对公司的相关刑事风险进行了调查、评估，分别出具了调查和评估报告。在此基础上，合规团队在检察机关的指导下，协助公司制定了《企业专项刑事合规方案》、《涉税专项刑事合规方案》。

    合规团队协助公司设置了合规管理的组织机构，明确了职责；完善了公司刑事风险防范体系、监控与发现体系、违规应对体系、重点环节职工合规管理行为指引体系等。对公司职工进行了多次合规管理及风险防范培训，排查了公司相关风险点并监督整改，修改、完善了相关管理制度。

    三个月的合规整改期间，合规团队共向检察机关提交了合规整改材料15本，共计1000余页。

    2021年9月2日，检察机关组织召开了无锡地区首场企业合规案件拟不起诉公开听证会。辩护人沈翔律师及合规团队代表张磊律师参与听证会。经过认真评议，听证小组认为，虽然犯罪嫌疑人虚开了增值税专用发票，但犯罪情节轻微，且在案发后主动投案自首，及时补缴了税款，同时该企业已建立了较为完善的合规经营制度并通过审查验收，同意检察机关依法对该案作不起诉处理。

    截至本案，本所合规团队已经为三家不同的涉案企业提供刑事合规管理专项法律服务，均成功获得检察机关不起诉决定。从办案过程来看，合规团队认为，为配合当前检察机关推进企业合规改革试点，合规律师在协助企业开展刑事合规管理工作时，需坚持以下原则：

1、合规管理，难点在方案设计，重点在整改落实。

    每个企业都有自己的特点，所以不可能存在任何企业均适用的合规管理方案，为企业打造适合自身执行的合规方案是合规管理工作的真正难点所在。为协助本案涉案企业设计专项合规方案，合规团队开展了大量调查、评估工作。合规团队先后9次赴企业进行现场调查，共收集谈话笔录18份，接受文件资料近30余份，发放并回收调查问卷40余份，检索文书1000余份，最终打造出企业专项刑事合规方案。

    合规方案制定之后，重点在于整改、落实。合规方案制定得再完美，如果仅存于纸面，不能有效执行，仍然不能认为企业做到了合规管理。为促进合规方案的有效落实，合规团队又先后8次赴企业开展教育培训、风险点排查、整改工作，并由专业的审计、环保、安全生产等第三方公司对整改结果进行验收。最终，合规团队向检察机关提交的监管整改报告厚达60余页，报告附件更是厚达700余页。

2、不起诉只是激励措施，企业可持续发展才是目的。

    本案检察机关对涉案企业及负责人做出不起诉决定，只是一种激励措施，其内涵不仅有保护民营企业的政策考量，真正目的在于改造民营企业经营模式，实现减少和预防民营企业犯罪的积极效果，促进企业的可持续发展壮大。未来，即使相关监管考察已经结束，但企业仍需继续完善自身的合规方案，防范风险，健康成长。

    企业合规管理只有开始，没有结束。涉案企业将以合规管理为契机，坚定信心，诚信守信、合法经营，担当一个企业应有的社会责任！