合规服务再创新绩，涉案企业获得不诉

文 | 合规业务部

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某企业涉嫌犯虚开增值税专用发票罪一案，于2021年9月被移送至某检察院审查起诉。当日，本所接受该企业的委托，指派王思远律师作为辩护人参与本案诉讼，经过调阅卷宗材料、与企业负责人进行谈话、查看该公司基本资料并实地考察，辩护人认为该企业具备开展企业涉税专项刑事合规建设并获得不予起诉机会的条件。该企业经慎重考虑并考察本所合规业务部的能力后，委托本所协助开展涉税合规管理体系建设工作。

本所接受委托后，合规业务部主任沈翔律师牵头，整合三叶草刑事团队和博税税务团队的力量，组成由合规业务部沈翔律师、张磊律师、施文律师、三叶草刑事团队刁明强律师、谈飞律师以及博税税务团队高军教授的专项服务团队，由该团队为该企业提供专项涉税刑事合规法律服务，服务内容包括涉税合规管理体系建设、涉税合规管理的落实和执行等。

  合规团队对涉案企业相关情况进行初步调查后，首先向检察机关提出开展企业合规管理整改的申请，在获得批准后，立即开展相关具体工作。

合规团队对公司组织架构、仓库管理、税务管理等进行了涉税方面的专项调查，然后对该企业涉税管理体系进行风险评估，筛查了十余项风险点，前后分别出具了《调查报告》、《风险评估报告》；基于以上两份报告内容，合规团队数次实地与该企业磋商，并经内部讨论研究，形成了《涉税专项合规整改方案》，同时安排了合规整改计划。自10月至12月，合规团队协助该企业根据计划展开了一系列整改措施。最终根据企业整改落实情况，形成了《涉税专项合规建设总结报告》提交检察机关验收。

三个月的合规服务期间，合规团队共向企业和检察机关提交了涉税专项合规材料5本，近六万字。

近日，检察机关组织召开了此例合规案件拟不起诉听证会。合规团队沈翔律师及谈飞律师参与听证会。经过认真评议，听证小组认为，虽然该企业虚开了增值税专用发票，但犯罪情节轻微，且在案发后主动投案自首，及时补缴了税款，同时该企业已建立了较为完善的涉税合规管理制度并通过审查验收，同意检察机关依法对该案作相对不起诉处理。

截至目前，本所合规团队已经为多家不同的涉案企业提供刑事合规专项法律服务，均成功获得检察机关不起诉决定。合规团队认为，为配合当前检察机关推进企业合规改革试点，合规律师在协助企业开展合规整改工作时，需坚持以下原则：

1、合规管理，结合企业特点进行框架搭建，有效执行才是合规方案的生命力所在。

 为企业打造适合自身执行的合规方案是合规管理工作的真正难点所在，不可能存在一套适用于所有企业进行合规建设的方案。为协助本案涉案企业设计涉税专项合规方案，合规团队前期开展了大量调查、评估工作。合规团队多次赴企业进行现场调查，共收集谈话笔录11份，翻阅近几年来会计账簿、国地税申报材料、免抵退税明细材料等抽样查看，调取近三年间采购、销售合同样本共50份，发放并回收调查问卷30余份，梳理并参与该企业每一涉税环节、审批流程，最终打造出为该企业量身定制的涉税专项刑事合规方案。

合规方案制定之后，重点在于整改、落实。有效执行才是合规方案的生命力所在。根据前期制定的整改计划，合规团队又先后多次赴该企业，分别开展合规培训、风险点排查及整改工作，协助企业建章立制并加强制度落实。最终向检察机关提交整改成果《涉税专项合规建设总结报告》，共计两万余字。

2、“合规不起诉”赋予企业新生命，真正内涵在于可持续发展。

该案中，检察机关对该企业做出相对不起诉决定，无疑是赋予了该企业发展新生命。企业刑事合规不起诉改革是“六稳、六保”意见的实践路径，顺应最高人民检察院推动健全行刑衔接机制的精神，无疑是民营企业的福音。“合规”不起诉是一种激励措施，其内涵不仅有保护民营企业的政策考量，还在于改造民营企业经营模式，实现减少和预防民营企业犯罪的积极效果，促进企业的可持续发展壮大。即使相关监管考察暂时已经结束，合规团队仍然为该企业规划了中长时期内的合规建设纲要，匹配今后的企业的成长发展。